京威股份:关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

北京威卡威汽车零部件股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关于参股公司整合的情况

　　1、北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“京威股份”）为了进一步促进和提升参股的新能源整车厂之间的协同发展，尽早实现扭亏为盈，深圳市五洲龙汽车股份有限公司（以下简称“深圳五洲龙”）拟（深圳五洲龙100%股权作价50亿元人民币）与江苏卡威汽车工业集团股份有限公司（以下简称“江苏卡威”）进行换股（江苏卡威100%股权作价45亿元人民币）。详见于公司2018年12月8日披露的《关于公司参股公司股权交换的提示性公告》。

　　深圳五洲龙作价根据其截至目前最后一次引进战略投资者时的估值为50亿元人民币，详见于公司2017年1月23日披露的《关于参股公司深圳五洲龙公司引进战略投资者的公告》（公告编号：2017-004号）。

　　江苏卡威作价根据其截至目前最后一次引进战略投资者时的估值为45亿元人民币，详见于公司2018年2月1日披露的《关于参股公司江苏卡威公司引进战略投资者的公告》（公告编号：2018-007号）。

　　上述股权交换完成后，江苏卡威股权结构调整情况如下：

　　2、股权交换后，深圳五洲龙将位于深圳、重庆、沈阳三地的土地及地上建筑物对外出售（深圳土地面积约142亩，沈阳土地面积约598亩，重庆土地面积约448亩），变现资金将用于整合后的公司新能源整车生产和销售。基地处置后的股权结构图如下：

　　京威股份 丹阳华控 广东富达 奉化致云 文安集团

　　36.79% 25.11% 21.89% 10.53% 5.68%

　　江苏卡威

　　100% 100% 100% 35%

　　卡威销售 五洲龙研究院 卡威研究院 长春新能源

　　（氢燃料） （SUV车型） （研发中心）

　　截至公告披露日，换股事项尚未有新的进展，股权交换后江苏卡威的最终股权结构情况待依法履行完相关程序后确定，公司将根据事项进度和相关规则进行及时披露。

　　二、关于参股公司股权转让情况

　　公司拟将持有的长春新能源汽车股份有限公司（以下简称“长春新能源”）35%的股权转让给江苏卡威汽车工业集团股份有限公司（以下简称“江苏卡威”）和将持有的苏州达思灵新能源科技有限公司（以下简称“苏州达思灵”）23%的股权拟转让给北京中环投资管理有限公司（以下简称“中环投资”），公司于2018年12月12日召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于转让长春新能源汽车股份有限公司35%股权的议案》、《关于转让苏州达思灵新能源科技有限公司23%股权的议案》。具体内容详见2018年12月13日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2018-153）。

　　（一）转让长春新能源股权

　　公司拟以1.75亿元的价格向江苏卡威汽车工业集团股份有限公司（以下简称“江苏卡威”）转让公司持有的长春新能源汽车股份有限公司（以下简称“长春新能源”）35%的股权，本次交易对手方江苏卡威为公司参股公司，公司董事长李璟瑜先生任江苏卡威董事，本次交易构成关联交易，关联董事李璟瑜先生已回避表决。本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不

　　构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。目前公司与购买方江苏卡威正在洽谈中，协议尚未签署。

　　（二）转让苏州达思灵股权

　　公司拟以1.2亿元的溢价向北京中环投资管理有限公司（以下简称“中环投资”）转让持有的苏州达思灵新能源科技有限公司（以下简称“苏州达思灵”）23%的股权，本次交易对手方中环投资为公司第一大股东，构成关联交易，关联董事李璟瑜先生已回避表决。本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。目前公司与购买方中环投资正在洽谈中，协议尚未签署。

　　公司独立董事对上述股权转让事宜发表了独立意见，认为本次交易有利于进一步优化公司的业务布局，提高运营和管理效率。本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。董事会在审议本次股权转让相关议案时，关联董事已回避表决，表决程序和结果符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　三、本次参股公司股权转让的交易对手方基本情况

　　（一）、江苏卡威基本情况

　　企业名称：江苏卡威汽车工业集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：913211817365112415

　　类 型：股份有限公司（非上市）

　　住 所：丹阳市界牌镇界东村

　　法定代表人：孟明华

　　注册资本：32,000.00万人民币

　　经营范围：自卸车、专用客厢车、轻型客车、大中型客车、其他乘用车整车、底盘、新能源电动汽车、低速车生产（限国家有关管理部门核定的品种和型号），汽车技术开发、汽车出口，汽车配件、照明灯具、模具的制造，汽车及汽车配件设计、研发，普通货物仓储服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：主要股东有丹阳市华控企业管理咨询中心（普通合伙）和北京威卡威汽车零部件股份有限公司，河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司，详情请查阅国家企业信用信息公示系统。

　　江苏卡威与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等

　　方面不存在任何可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　公司持有江苏卡威35%的股权，公司董事长李璟瑜任江苏卡威董事，本次交易构成关联交易。

　　（二）江苏卡威最近一年的主要财务数据：

　　单位：万元

　　财务指标 2017年度/2017年12月31日

　　资产总额 199,369.29

　　负债总额 157,040.46

　　应收账款 11,581.02

　　净资产 49,201.91

　　营业收入 44,268.01

　　营业利润 -11,748.94

　　净利润 -10,823.76

　　经营活动产生的现金流量净额 9,417.31

　　注：2017年财务数据未经审计。

　　（三）中环投资基本情况

　　企业名称：北京中环投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91110115102869188X

　　类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住 所：北京市大兴区魏永路（天堂河段）70号

　　法定代表人：李璟瑜

　　注册资本：5000.00万人民币

　　经营范围：投资管理；出租工业用房；货物进出口；代理进出口；技术进出口；仓储服务。（未经专项审批的项目除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　主要股东：李璟瑜、张志瑾。

　　中环投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　中环投资目前为公司第一大股东，公司董事长李璟瑜为其控股股东并任执行董事，本次交易构成关联交易。

　　（四）中环投资最近一年的主要财务数据：

　　单位：万元

　　资产总额 383,194.17

　　负债总额 161,714.59

　　应收账款 –

　　净资产 221,479.59

　　营业收入 1,880.45

　　营业利润 4,430.18

　　净利润 4,879.51

　　经营活动产生的现金流量净额 -187,194.15

　　注：2017年财务数据未经审计。

　　四、本次参股公司股权转让的交易标的基本情况

　　（一）、长春新能源概况

　　公司名称 长春新能源汽车股份有限公司

　　注册资本 50000.00万人民币

　　注册地 长春市高新区远盛路177号

　　新能源汽车的开发设计、销售及租赁，以自有资金对相关项目投资（不得

　　主营业务 从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）（依法须经批准的项目，经

　　相关部门批准后方可开展经营活动）*

　　设立时间 2016年01月08日

　　主要股东及 吉林省金马新能源汽车有限公司40%、上海凯昕投资管理有限公司15%、上各自持股比例 海时代新能源科技有限公司10%、北京威卡威汽车零部件股份有限公司

　　35%。

　　本次交易的标的为公司持有的长春新能源35%的股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。此次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，公司不存在为长春新能源提供担保的情形，亦不存在委托其理财的情形。

　　（二）长春新能源财务状况

　　长春新能源最近一年和最近一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　财务指标 2018年三季度/2018 2017年度/2017年12

　　年9月30日 月31日

　　资产总额 34,760.59 38,057.90

　　负债总额 20,086.74 21,679.39

　　应收账款 1,884.96 2,445.24

　　净资产 14,673.85 16,378.51

　　营业收入 – 1,382.05

　　营业利润 -1,703.60 -5,367.62

　　净利润 -1,704.67 -5,342.32

　　经营活动产生的现金流量净额 0.71 -1,195.43

　　注：2017年财务数据经吉林中发会计师事务所有限责任公司审计，2018年三季度财务数据未经审计。

　　（三）、苏州达思灵概况

　　公司名称 苏州达思灵新能源科技有限公司

　　注册资本 2199.62万人民币

　　注册地 苏州相城经济开发区漕湖产业园朝阳工业坊A3厂房3层

　　发电机、驱动电机、控制器及发电系统的研发、设计、制造、销售；电动

　　辅助部件、汽车动力传动及相关集成系统技术咨询服务；自营和代理各类

　　主营业务 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术

　　除外）。（外商投资企业投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

　　可开展经营活动）

　　设立时间 2013年03月27日

　　主要股东及 详情请查阅国家企业信用信息公示系统。

　　各自持股比例

　　本次交易的标的为公司持有的苏州达思灵23%的股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。此次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，公司不存在为苏州达思灵提供担保的情形，亦不存在委托其理财的情形。

　　（四）苏州达思灵财务状况

　　苏州达思灵最近一年和最近一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　财务指标 2018年三季度/2018 2017年度/2017年12

　　年9月30日 月31日

　　资产总额 7,816.74 8,727.68

　　负债总额 214.94 72.77

　　应收账款 19.18 2.50

　　净资产 7,601.80 8,654.91

　　营业收入 58.79 171.78

　　营业利润 -947.44 -1,119.10

　　净利润 -1,053.11 -1,095.41

　　经营活动产生的现金流量净额 -1,044.85 -1,083.32

　　注：2017年财务数据经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司审计，2018年三季度财务数据未经审计。

　　五、本次参股公司股权转让交易的定价政策及定价依据

　　本次股权出售根据公司实际出资金额，并经双方协商确定交易价格。

　　六、本次参股公司股权转让协议的主要内容

　　目前公司正与意向购买方处于协商阶段，还未签订正式协议，公司将根据后续进展情况和相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

　　七、本次参股公司股权转让的其他安排

　　本次出售参股公司股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　八、本次参股公司股权转让的目的和对公司的影响

　　依据公司发展战略，本次参股公司股权转让及换股将进一步促进和提升新能源整车厂之间的协同发展，尽早实现扭亏为盈，有利于提升公司整体运营和管理效率。参股公司股权转让及换股完成后，对公司的收入规模无影响，将带动投资收益趋于好转。同时，本次参股公司股权转让事项不会导致公司合并财务报表范围发生变化。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至公告披露日，公司与江苏卡威未发生的关联交易；公司与中环投资累计已发生的关联交易总金额为3,154,834.32元。

　　十、独立董事的独立意见

　　独立董事认真审查了公司第四届董事会第三十八次会议中《关于转让长春新能源汽车股份有限公司35%股权的议案》、《关于转让苏州达思灵新能源科技有限公司23%股权的议案》，认为本次交易有利于进一步优化公司的业务布局，提高运营和管理效率。本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。董事会在审议本次股权转让相关议案时，关联董事已回避表决，表决程序和结果符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意公司转让长春新能源汽车股份有限公司35%股权、苏州达思灵新能源科技有限公司23%股权。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第三十八次会议决议；

　　2、独立董事独立意见；

　　特此公告。

　　北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

　　2018年12月13日