海润光伏科技股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600401 证券简称：海润光伏公告编号：临2016-190

海润光伏科技股份有限公司

关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年11月17日收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)下发的【上证公函【2016】2292号】《关于海润光伏科技股份有限公司设立股权投资基金暨关联交易的问询函》(以下简称“《问询函》”)，根据《问询函》要求公司就相关事项回复并披露如下：

一、公司在10月份公告决定参与投资海润医养但11月份即予以终止，同时决定参与投资海润股权的具体原因，公司前期的投资决策是否审慎，以及目前拟参与产业基金的设立进展或相关计划。

回复：公司第六届董事会第二十七次(临时)会议决议通过的《关于拟投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》，拟参与投资华君海润医养健康股权投资基金(有限合伙)(以下简称“医养健康基金”)，公司拟作为劣后级投资人(LP2)拟认缴金额为总认缴金额的10%，即人民币5亿元;华君股权投资基金管理(深圳)有限公司(以下简称“华君基金”)为产业基金的基金管理人(GP)，其作为普通合伙人的拟认缴出资额为人民币100万元，占总认缴出资额的0.02%。

华君基金于2016年1月26日取得外商投资股权投资管理业务资格(即QFLP资格)并于2016年7月于中国证券投资基金业协会备案登记为私募基金管理人。依照深圳市关于QFLP现行规定，具备QFLP资格的私募基金管理人于境内发起私募基金需经相关行政部门进行审批。本次医养健康基金因LP均是内资公司，不涉及外资LP，审批流程具有特殊性，审批时间具有一定不确定性。公司在前期的投资决策过程中未充分考虑到其医养健康基金在相关行政部门审批过程中的不确定性，为确保医养健康基金顺利设立，把握潜在投资项目的落实，经过各方商议决定调整基金管理人(GP)以推进本次合伙企业设立事项。同时根据《华君海润医养健康股权投资基金(有限合伙)之合伙协议书》的安排，协议书自附件所列各方签字盖章之日成立，并经相关行政部门出具的本合伙企业设立许可批文后生效。鉴于合伙企业未取得相关设立行政许可批文，因此上述合伙协议书尚未生效。

公司第六届董事会第三十次(临时)会议审议通过了《关于调整投资设立股权投资基金暨关联交易方案的议案》，公司拟作为有限合伙人与江海证券有限公司(代江海证券有限公司银海299号定向资产管理计划，有限合伙人，以下简称“江海证券”)、华君控股集团有限公司(有限合伙人，以下简称“华君集团”)、北京汇垠天然投资基金管理有限公司(普通合伙人，以下简称“北京汇垠基金”)发起设立宁波梅山保税港区华君海润股权投资合伙企业(有限合伙)，目前全体合伙人已经完成《宁波梅山保税港区华君海润股权投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议书》(以下简称“《合伙协议书》”)的签署，合伙企业相关设立注册材料已递交地方工商部门，待工商注册完成后合伙企业将向中国基金业协会递交备案材料，公司董事会将密切关注合伙企业的设立进展。

二、本次并购基金主要投向为医院营运及养老服务。请公司说明本次参与投资并购基金的目的及必要性，与公司目前产业是否具有关联度，目前是否具有成熟的标的或者投资计划，是否会涉及公司业务战略布局的调整。请公司充分提示相关不确定性和风险。

回复：本次拟设立的合伙企业的投资目标为：包括但不限于医院营运及养老服务在内的优质企业进行股权投资或与股权投资相关的债权投资或其他可以转换为股权的投资工具为主的投资。公司拟作为有限合伙人参与合伙企业的投资并从中享受利润的分成，而具体的项目投向等安排由合伙企业的普通合伙人即北京汇垠天然投资基金管理有限公司(以下简称“北京汇垠基金”)负责，北京汇垠基金利用其专业股权投资、资本运作和并购整合经验，组织多方资源，有助于公司更好地实现产业资源和资本市场的有机结合及良性互动，提高公司投资收益，维护公司及全体股东利益。

公司目前发展战略是大力发展光伏产业，通过优化产能结构，提高质量和技术水平，降低产品生产成本，以巩固和提高公司在产品制造端的优势，同时加快下游光伏电站的大规模开发应用，实现光伏制造和光伏电站协同发展。同时《太阳能利用“十三五”发展规划》已指出，到2020年，光伏发电总装机容量将达到150GW，其中分布式光伏装机70GW。鉴此，公司也将积极结合国家的政策和战略发展机遇，通过分布式光伏发电系统在日常生产、生活中的推广与相关产业进行有机结合，包括在上述合伙企业拟投向的医院营运及养老服务在内的优质企业及机构中架构、配置分布式光伏应用，以实现经济效益和社会价值的最大化。另外“医养结合”是一种新型养老模式，其优势在于整合了养老和医疗等多方面资源，为老年人提供连续性、协调性和整体性的医养护一体化服务。2015年11月，国务院办公厅转发九部委联合推出的《关于推进医疗卫生与养老服务相结合的指导意见》，全面部署进一步推进医疗卫生与养老服务相结合，满足人民群众多层次、多样化的健康养老服务需求。公司本次参与投资并购基金系基于该产业的前景及对公司未来收益的考量。公司本次参与的合伙企业的投资未涉及公司业务战略布局的调整。

鉴于上述合伙企业目前尚在申请设立阶段，尚需经过工商等政府部门的核准，是否能够通过核准以及最终完成设立的时间，以及基金的募集、出资均存在不确定性;合伙企业成立后尚需向中国基金业协会递交备案材料，是否能够获得备案以及预计完成备案的时间存在不确定性;合伙企业拟投资方向主要是医疗及养老机构，目前基金管理人正在对潜在投资目标进行尽调，并准备向投资决策委员会汇报的文件，投资标的最终选择尚存在不确定性;同时合伙企业存在因决策失误或受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响，导致投资后面临不能实现预期效益的风险，敬请投资者注意投资风险。

三、根据基金协议，公司及华君集团作为劣后级合伙人，需对优先级合伙人的出资额及优先回报承担差额补足责任，承担比例为1:2。针对利润分配，对于剩余投资收入的80%，约定公司及华君集团按照3：7的比例进行分配。此外，合伙协议约定华君集团有意向对合伙企业已完成投资的项目进行包括但不限于股权或资产收购。请说明公司在产业基金中享受的利益与其承担的风险是否对称，相关的利润分配方案、后续项目处置约定等对上市公司是否公允，以及公司在潜在关联方资金侵占上市公司利益等方面采取的防范和保障措施。

回复：经公司与本次拟设立合伙企业的合伙人华君集团及其他合伙人充分沟通后，协议各方认为本次拟设立的合伙企业的《合伙协议书》中关于剩余投资收入的分配的安排存在不适合之处，对合伙企业将来已完成投资的项目的后续处置约定亦应进一步予以明确。华君集团已书面函告公司同意并承诺促成合伙协议各方签署补充协议，拟于补充协议中将就以下事项作出修订：对剩余投资收入的80%，由公司与华君集团按照1:2的比例进行分配;对于合伙企业经营期限内合伙企业已完成投资的项目，须在公司确认放弃对已完成投资的项目进行包括但不限于股权或资产收购的前提下，华君集团方享有对相关股权或资产的收购权利。

公司董事会承诺将关于签署补充协议的议案提交最近一次的董事会进行审议，公司在今后交易中将会进一步加强对上市公司利益的充分保护，保障全体股东利益。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年11月18日