中国能源资讯网3月31日，国内第二大叶片厂家时代新材发布2019年年报，主业乏善可陈，扣除非经常性损益后的净利润为-6.67亿元，但是一笔股权转让一扫主业阴霾，最终实现归属母公司净利润5388万元，利润勉强转正。
由于2018年已经亏损4.27亿元，这一扭亏意义重大，不仅逆转了当年净利润为负的局面，也终结了*ST的带帽可能。
通过梳理这笔股权转让的时间线，可以发现早在8月公司就在为年度扭亏做足了准备，两个月之内狂赚7个亿元的操作也着实令人艳羡。但截止目前，公司扣除非经常性损益后净利润已经连续三年为负，明年今日，如果主业没有改善，公司是否还能抛出同样的意外惊喜？
1、排名靠前 利润堪忧
时代新材隶属中车集团，第一大股东为中车株洲所，持股比例36.43%。公司以高分子材料的研究及工程化推广应用为核心，汽车、轨道交通、风电部件业务是三大收入来源，占总收入比例超过97.5%。根据公司年报披露，目前公司在全球轨道交通弹性元件产品领域规模排名第一，国内风电叶片规模排名第二，全球汽车减振领域规模排名第三。
图1 2019年时代新材各业务板块收入及毛利率
但从业绩来看，规模靠前并未使得毛利率靠前。以叶片业务为例，虽然时代新材拥有一批头部主机厂家的战略客户，是远景能源、浙江运达、中车株洲所的最大供应商，但毛利率始终只有中材科技的一半左右。
图2 时代新材与中材科技历年叶片业务毛利率对比
从2017年开始，公司主营业务盈利能力出现下滑迹象，当年扣非归属母公司净利润为-687万元，2018年开始急速下降为亏损5.04亿元，2019年进一步扩大为亏损6.67亿元。
图3 2015年至今时代新材各口径净利润及毛利率、净利率
2、商誉减值 客户拖累
除了主营业务收入和毛利下降以外，海外并购和遇人不淑也是拖累业绩的重要因素之一。
2013年底，时代新材斥资2.9亿欧元（2014年折合人民币24.07亿元）收购德国采埃孚集团下属的BOGE公司的橡胶与塑料业务，以期实现产业链向汽车配件领域的延伸，其中商誉部分为9000万欧元(2019年折合人民币7.26亿元)。
由于全球乘用车市场表现持续疲软，乘用车生产和销售数据继续下滑，2018年至2019年间，公司两次计提商誉减值准备，至2019年底为止该项商誉已全额计提殆尽，用五年时间打了价值7.26亿元的水漂，占交易额的30%。
图4 时代新材针对BOGE并购项目历年计提商誉减值情况
与此同时，时代新材风电产品事业部存在对华创风能及其下属三家子公司的应收账款3.56亿元，并于2018年向法院起诉。基于诉讼案件的进展情况，管理层评估认为对华创风能的应收款项存在重大减值风险，于2019年计提减值准备2.41亿元。
3、蓄谋已久 三次拷问
在主业利润本已微薄的情况下，上述事件导致时代新材连续两年资产减值损失在3.7-5.5亿元之间，加大了扣非净利润加速下滑的趋势。从时间线来看，时代新材应早在2019年8月就已预判到当年扣非净利润为负的结局，并因此开始筹备股权转让以力挽狂澜：
2019年8月9日，时代新材董事会审议通过，以自有资金5000万元投资成立全资子公司株洲时代华鑫新材料技术有限公司（下称“时代华鑫”），主要经营聚酰亚胺薄膜及相关制品的生产、检测、销售等业务。
2019年8月27日，时代新材董事会通过议案，将公司聚酰亚胺薄膜产业转让给全资子公司时代华鑫，转让价格为经审计的2019年5月31日账面净资产价值2.7亿元，需现金支付。
2019年10月8日，时代新材董事会审议通过挂牌转让时代华鑫65%股权的议案，按照收益法估值为7.95亿元。
公告次日，上交所即发来问询函要求公司：1）补充披露将聚酰亚胺薄膜产业置入时代华鑫一个月后即转让控股权的主要考虑及合理性；2）说明本次交易是否存在利用资产处置交易确保本年盈利的动机；3）请公司说明本次评估增值率较高的主要原因。
2019年10月26日，时代新材发布公告进行了回应：1）聚酰亚胺薄膜产业属于科技含量高、市场前景好的产业，但由于公司资金压力大、扩能建设周期较长等原因，从有利于产业发展的角度出发，作出了公开挂牌决定。2）虽然公司2019年业绩可能存在亏损的风险，而且本次股权出售如能在年内完成可对2019年业绩产生积极影响，但该项交易并非为确保本年盈利的临时性交易行为。3）在本次转让的信息披露过程中，公司可能存在风险提示不到位的情形，对此表示歉意。
由于媒体质疑本次交易存在大股东和部分员工侵吞上市公司利益可能，上交所于2019年10月30日再发问询函。2019年11月，公司大股东及关联方核心员工均签名表示，不存在侵占上市公司知识产权的行为。最终，2019年12月16日，株洲市国投创新创业投资有限公司摘牌受让时代华鑫65%股权，对价5.16亿元。
基于目前的会计准则，溢价出售控股权不仅可以确认转让股权部分的投资收益，由于公司持有的剩余股权失去控制，还可以公允价值计量而坐地涨价。目前，出售51%股权却确认100%溢价的手段，已经成为很多上市公司的惯用伎俩。
经此一役，时代新材于2020年1月22日发布业绩预盈公告称，虽然归属母公司扣非净利润为-6.5亿元至-7亿元，但由于转让时代华鑫65%股权的行为可以按照100%确认投资收益7.4亿元，最终2019年度公司归属母公司净利润约为4000万元-6,000万元之间。次日，上交所第三次发出问询函，要求公司说明该笔股权转让交易的收入确认依据、时点及金额是否审慎合理。
至此，聚酰亚胺薄膜业务作价2.7亿、置入近成立不足一个月的时代华鑫后，在不足4个月之后通过控股权易主为时代新材带来了7.4亿元投资回报。上交所连发三次灵魂拷问，足见本次交易的蹊跷。虽然审计师、资产评估机构及券商在过程中均有澄清，但从公告内容来看，第三方机构更多解释的是程序正义，认为其做出判断是基于完善的内外部证据，但对于本次交易在实质上起到的逆转*ST的效果、以及诸多值得玩味的巧合迹象均绝口不提。
扣非净利润三连亏的时代新材暂时摆脱了带帽危机，但何时能在规模靠前的同时做到利润率靠前，实现扣非净利润转正，才是对投资人最好的交代。
