中国能源资讯网国际能源网获悉，3月13日，天海融合防务装备技术股份有限公司（简称：天海防务）发布关于向泰州市金海运船用设备有限责任公司原股东提起诉讼的公告。
公告称，天海防务作为原告就泰州市金海运船用设备有限责任公司（简称“金海运”）原股东李露女士未完成金海运的业绩承诺，造成公司的巨额商誉损失事项，向上海市第一中级人民法院（简称“一中院”）提起诉讼。近日，公司收到了一中院出具的《受理通知书》。
追溯案件原由，2015年6月12日，原告与被告签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。根据《购买资产协议》及补充协议的约定，原告以非公开发行5,000万股股票及支付现金 65,700 万元的方式收购被告持有的金海运100%股权，总交易对价为 13.55亿元。同日，原告与被告就上述交易签订了《盈利承诺补偿协议》（简称“《补偿协议》”）。根据《补偿协议》及《购买资产协议》中的相关约定，在 2015 年度至 2017 年度（以下简称“盈利承诺期”），金海运由被告及其团队经营管理，被告承诺金海运三年累计实现净利润不低于28,743万元。
原告与被告约定的上述收购定价以及盈利承诺补偿依据，均来自银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪 0642 号《评估报告》以及《评估说明》（以下简称“银信评估报告”）。根据银信评估报告显示，金海运当时账面净资产为 77,018,900 元，净资产公允价为171,127,724.32 元，银信评估报告依据被告提供的对金海运未来经营情况的测算，采用收益法评估金海运全部权益价值 13.55 亿元，预测金海运净利润在未来八年内将持续增长，未来经营预测产值和利润均来自军工业务。其中，预测金海运在 2015年4至12月、2016年、2017年以及 2018 年实现的净利润分别为 5,133.13 万元，9,378.31 万元、12,661.17 万元以及 16,713.58万元。出于对被告预测的金海运未来经营业绩持续增长的信任，原告最终以 1,659.31%的超高溢价率收购被告持有的金海运 100%的股权，并将收购价超出净资产公允价值的1,183,872,275.68 元部分确认为被收购资产的商誉。
《购买资产协议》与《补偿协议》签订后，原告按照约定向被告支付了股权转让款及相应股票，全面履行了合同义务。被告及其运营团队在盈利承诺期实际管理经营金海运。在被告经营期内，原告作为金海运唯一股东，多次要求被告提供金海运 2015年至2017年的实际经营情况，被告及其管理团队以金海运系保密单位，财务信息仅能提供给具有保密资质的机构为由，拒绝提供相关的财务实情。直至 2018 年，原告才开始逐步接收金海运的经营管理权和财务账套，但是仍受到被告及其团队的种种阻挠，致使原告无法知悉盈利承诺期内金海运的真实经营状况。
2018年4月20日，大信会计师事务所依据被告提供的财务报表，审计确认金海运在盈利承诺期间累计实现净利润31,527.62万元（其中2015年完成7,035.42万元，2016年完成10,018.91万元，2017年完成 14,473.29 万元），被告已完成其承诺业绩。
然而，在盈利承诺期满后，金海运经营收入断崖式下跌。2018 年当年金海运仅实现净利润 328.75 万元，与被告预测的 16,713.58 万元相差巨大。2019 年，中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）发现金海运在 2015 年至 2017 年经营异常，前往金海运调取部分财务资料，由此展开了一系列调查。2019年4月23日，原告委托中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2019]第 669 号《资产评估报告》，对收购金海运所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量现值重新进行估算。根据该资产评估报告，在评估时间点金海运商誉相关资产组的预计未来现金流量现值低于商誉账面价值，故原告据此计提商誉减值1,183,872,275.68 元。
2021年1月，上市公司被上海证监局立案调查。2022年7月29日，根据上海证监局作出沪（2022）16 号《行政处罚决定书》，认定金海运在 2016 年 3 月至 2017 年 12 月通过虚构相关游乐设施贸易业务，虚增了2017年度净利润总额3,946.44 万元。同时，《行政处罚决定书》认定，被告作为金海运时任执行董事，实际负责金海运的经营管理，并提供资金用于上述游乐设施贸易业务，为直接负责的主管人员。至此，原告才知晓，被告在盈利承诺期内未完成《补偿协议》约定的业绩承诺，公司对此调整了相关财务数据，大信会计师事务所已于 2023 年 9月出具新的业绩承诺审核报告。
原告认为，被告上述行为，致使原告以 13.55 亿对价收购的资产价值大幅度缩水，给原告造成了巨额商誉损失，依法应承担赔偿责任。按照上述《行政处罚决定书》的认定，被告在盈利承诺期内虚增净利润总额 3,946.44 万元，占银信评估报告采取的收益法所预测的净利润金额27,172.61 万元的 14.52%。以原告收购金海运时确认的商誉 1,183,872,275.68 元为基数计算，原告因被告的侵权行为至少遭受了171,898,254.43 元商誉损失（1,183,872,275.68 元*14.52%）。
为此，天海防务的诉讼请求是判令被告李露赔偿上市公司商誉减值损失1.72亿元及利息，判令被告李露承担案件受理费等全部诉讼费用。
天海防务表示，上述重大诉讼案件尚未正式开庭审理，诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响尚不确定。截至公告披露之日，公司生产经营一切正常。
