中国能源资讯网9月28日，恩捷发布了一则《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》，宣布拟以现金26.13亿元从Yan Ma女士、Alex Cheng先生处收购其持有的上海恩捷合计4.78%的股权。
01
恩捷再出幺蛾子
两天后，深交所就下发关注函了，要求其解释是否有损害中小股东利益的行为。
再一次建议大家一定要关注交易所的关注函，随着国内资本市场的相关法制法规以及监管的持续进步，过去两三年交易所的关注函非常专业，基本上提出的问题都是一针见血的。
当然了，不是说被交易所发关注函的公司都有问题，但交易所关注的问题确实可能存在问题，就看公司如何回应、回应的是否合理，毕竟交易所有最专业的会计师和企业分析团队，对规则又是最了解的，他们关注的问题都是值得关注的。
虽然恩捷的回复还没来，就现在的一些信息，还是值得说道说道的。
上海恩捷是恩捷股份最重要的子公司，公司原来做烟标，后面正是因为并购了上海恩捷进入隔膜行业才一飞冲天，现在来自上海恩捷的收入占了公司近90%，目前恩捷股份已经持有上海恩捷95.22%的股份，此次并购是想将剩下的4.78%股份全部收购，将上海恩捷变成100%控股。
按说也没有啥问题，关键是并购出价有点偏高，而且此次并购对象中的Yan Ma女士（持有上海恩捷3.25%），就是恩捷股份实控人李晓明的妻子。
高价收购亲属的股份，这就难免有了利益输送的嫌疑，关键几个月前李晓明才被监视居住过，李晓明家族6人又都已经入了美国国籍或者持有美国永久居留权证件。
几个因素联系下来，即使没关注过恩捷股份，就是以纯纯的吃瓜群众的角度，都很容易得出一个结论：实控人有套现走人的嫌疑，至少从动作来看，意愿是很高的。
关于这一点，此前笔者追踪恩捷股份的时候就说过了，现在公司的最大的不确定性其实是实控人。种种行为来看，很难让人相信实控人对公司的经营还有特别高的兴趣，对恩捷的未来而言，也就成了实控人家族离开的话，公司能否继续发展的好？（具体可以搜索关注笔者后，输入“恩捷股份”查看）
有了上面的背景知识后，再来看看恩捷的这个并购是否合理？
02
并购是否合理？
先说并购剩余的4.78%的股份有没有必要？
答案不复杂：可以并购，关键是看价格。
上海恩捷作为公司最主要的营收来源，如果是基于对于隔膜行业的长期看好，将剩余的近5%的股份全部收入囊中，成为100%控股公司，当然也是好事。
但如果需要出太高的价格就没有必要了，毕竟公司已经是上海恩捷的实控人，拥有高达95.22%的股份，说句不好听的，剩下的股份说少不少，说多也绝对不多，根本无法影响公司的大局。
其次，并购价格高吗？
看起来不低，此次交易以2023年4月30日为评估基准日，采用收益法进行评估，股东全部权益评估值为547亿元，增值率高达371.58%，这也是此次并购最被市场吐槽的一点。
不过请注意到leo的说法是看起来不低，如果相对客观一点讲，也不算很离谱，恩捷现在的市值为580亿左右，公司营收近90%、利润近95%来自上海恩捷，如果以现在的恩捷的市值来参考，上海恩捷的股东全部权益评估值为547亿元，也可以算合理。
再考虑到公司以今年4月30日作为评估基准日，那时候公司的市值还有近千亿，这么一看，这个评估价格其实也可以理解。
如果大家再想想一下，假如在这个位置，新能源行业的风又吹起来了，恩捷股份也大涨特涨，直接来个翻倍甚至两倍，大家还会觉得这个并购价高吗？
大概率是不会了，之所以对于这个并购价有异议，主要还是当前恩捷处于超跌区域。
至于还有很多人质疑，也是交易所问询的公司之前类似的两次并购收益法评估增值率仅有190.67%，这次却高达371.58%。
其实也可以解释的通，我猜大概率也是公司的回应理由，就是认为两次并购时，虽然公司整体市值差不多，但公司的价值却已经完全不同了，毕竟营收和利润、产能等都已经翻了好几倍，还是按照前两年的增值率评估显然不合理，换个角度说就是实控人认为公司当前的价值被严重低估了。
至于还有很多人讨伐的此次并购不设置业绩承诺及补偿，其实也解释得通，毕竟此次并购的仅有5%不到的股份，上海恩捷超过95%的股份都在上市公司体系内，可以说上市公司才决定上海恩捷的业绩，对于少数股东并购不设置业绩承诺和补偿，说得过去。
03
恩捷最大的问题所在
在笔者看来，相比收购价格和没有设置业绩承诺与补偿等问题，这次并购最大的问题还是在于并购主要对象是实控人老婆，再加上公司以及行业还在大扩产，截至上半年，公司短期借款为70.96亿元，流动负债合计110.41亿元，货币资金余额却只有65.01亿元，在这种情况下，却要斥资26.13亿并购无足轻重的5%股份。
以及实控人家族此前的各种减持套现行为、被监视居住等事情。
综合分析下来，很难让人不得不怀疑，公司此次并购更多是基于公司利益出发，还是实控人的利益出发，难怪很多投资者会讨伐公司的此次行为其实是实控人家族的变相减持。
好在即使这次并购真成了，对恩捷的影响也不大，大家无需过分恐慌！
在固态电池大规模商用还比较遥远的情况下，隔膜依然属于锂电池的核心构成之一，恩捷作为行业绝对龙头，前两年一度占据了近一半市场，领先优势明显，中短期很难被超越，还将持续受益于行业的大爆发，现在的价格是明显被低估的。
恩捷最让人担忧的不是并购，也不是行业产能过剩，而是上面说的，也是此前追踪时说过的：实控人的套现离场决心，让人对于企业后续的正常经营存在一些顾虑。
